岳阳兴长石化股份有限公司 第十五届董事会第二十一次会议决议公告

岳阳兴长石化股份有限公司 第十五届董事会第二十一次会议决议公告

　　岳阳兴长石化股份有限公司 第十五届董事会第二十一次会议决议公告

　　中国医药科技出版社,医药卫校,qq医药群本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第十五届董事会第二十一次会议通知及资料于2022年10月13日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2022年10月18日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王妙云先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经逐项核对，认为公司符合非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行股票方案。

　　公司董事会逐项审议该方案以下事项，关联董事王妙云、陈斌、赵建航回避表决，表决结果如下：

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件后，根据文件内批复的有效期内选择适当时机实施。

　　本次非公开发行的发行对象为包括中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的22.91%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的22.91%。

　　除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除中石化资产公司外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将按照本次发行的发行底价参与认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本306,325,255股的20%即61,265,051股（含本数）。

　　本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数量也将相应进行调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　公司控股股东中石化资产公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

　　本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜制定了《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　（四）《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（五）《关于公司与发行对象签署〈关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与中石化资产公司签订了《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中石化资产公司为公司关联法人，本次发行构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　（八）《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《岳阳兴长石化股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2022年非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行A股股票方案有关的事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的项目投资进度及各项目具体投资金额；

　　8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行A股股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。

　　决定于2022年11月3日（星期四）召开公司第六十四次（临时）股东大会。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网的《关于召开第六十四次（临时）股东大会的通知》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第十五届监事会第十五次会议通知及资料于2022年10月13日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2022年10月18日以通讯方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席胡先红先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经逐项核对，认为公司符合非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行股票方案。

　　公司监事会逐项审议该方案以下事项，关联监事胡先红、周菊春回避表决，表决结果如下：

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件后，根据文件内批复的有效期内选择适当时机实施。

　　本次非公开发行的发行对象为包括中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的22.91%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的22.91%。

　　除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除中石化资产公司外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将按照本次发行的发行底价参与认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本306,325,255股的20%即61,265,051股（含本数）。

　　本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数量也将相应进行调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　公司控股股东中石化资产公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

　　本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜制定了《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　（四）《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（五）《关于公司与发行对象签署〈关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与中石化资产公司签订了《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中石化资产公司为公司关联法人，本次发行构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　（八）《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《岳阳兴长石化股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开第十五届董事会第二十一次会议、第十五届监事会第十五次会议，审议通过了公司2022年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》已于2022年10月19日在巨潮资讯网披露，敬请投资者注意查阅。

　　《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准。《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需国家出资企业批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司国家出资企业批准、股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过61,265,051股（含本数）股票，发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行对象为包括中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。公司于2022年10月13日与中石化资产公司签订了《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。中石化资产公司所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。中石化资产公司为公司的控股股东，与公司构成关联关系。

　　本次非公开发行股票事项已经公司2022年10月18日召开的第十五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　截至2022年非公开发行A股股票预案（以下简称“本预案”）公告日，中国石化集团持有中石化资产公司100%的股权，中国石化集团为中石化资产公司的控股股东及实际控制人。中石化资产公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

　　中石化资产公司成立于2005年，是中国石化集团的全资子公司。主营业务主要包含实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥生产；化工、化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）等。

　　本次非公开发行股票数量不超过61,265,051股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的20%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。中石化资产公司拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的22.91%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的22.91%。

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将按照本次发行的发行底价参与认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　甲、乙双方于2022年10月13日就本次非公开发行事宜签署《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的22.91%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本306,325,255股的20%即61,265,051股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的22.91%。

　　认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发行价格（下称“认购价款”）。

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。

　　乙方取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。

　　如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　1、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次非公开发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。

　　3、在认购方按照公司本次非公开发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次非公开发行的登记手续。

　　双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。

　　本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（2）本协议签署后，如国家出资企业未能审批同意本次非公开发行、发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。

　　长期以来，公司一方面加强技术研发，不断积累自身技术优势，另一方面进行战略优化和转型升级布局。公司结合自身的技术研发成果，于2020年8月制定了以“立足化工新材料开发、节能环保技术服务、清洁能源工贸一体化，做石化产业升级过程中的产品与服务共赢商”为核心的《十四五发展规划》，力争在“十四五”期末，发展成为主营业务效益突出、技术先进的高科技创新型上市公司，实现“将岳阳兴长打造为有发展质量和发展前景的上市公司”发展愿景。

　　本次募投项目的实施，将大幅提高公司在高端聚烯烃新材料的产能，推动公司在新材料等领域的战略布局与落地。公司可实现在高端化工领域研发成果的产业化，增强公司的市场竞争力，实现公司发展愿景，推动公司战略转型升级的实现，顺应行业发展趋势，向打造规模化、特色化的化工企业更进一步。

　　根据中国石油和化学工业联合会2021年1月15日发布的《石油和化学工业“十四五”发展指南》及六部门2022年3月28日联合印发的《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，高端石化产品、化工新材料、精细化学品、高端聚烯烃等已成为我国由石化大国向强国迈进的重要抓手。公司本次非公开发行募投项目主要用于生产高端聚烯烃产品，是公司充分响应国家政策的重要举措，有效满足国家对化工企业高质量发展的期许与要求。

　　此外，高端聚烯烃可应用领域广泛，下业如医疗设备、航天航空、汽车制造、电子电气、新能源、高端包装材料等景气度良好，推动高端聚烯烃需求不断提升。目前国内化工企业先进产能不足，高端聚烯烃进口依赖度高，2021年，我国高端聚烯烃消费量在1425万吨左右，自给率仅为43.5%，且仅有EVA实现规模化生产，其余高端聚烯烃产品均无工业化生产或生产规模较小。本次非公开发行可助力公司完成产品结构高端化变革，从而满足国内持续扩张的高端聚烯烃市场需求，为解决国内“卡脖子”的高端材料制造问题贡献力量。

　　根据《聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，本次募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”建成投产后年均利润总额为30,566万元，年均所得税为7,641万元，年均税后利润为22,924万元，具有较好的社会效益和经济效益。本项目的实施使公司在优势品种上做大做强，改善了产品结构，增强公司的综合竞争能力，能有效提升公司盈利能力，增厚股东回报。

　　近年来，石油化工等相关产业已进入市场格局重塑的重要阶段。在面对潜力巨大的市场机遇和日益增长的竞争压力并存的情况下，公司将持续加大研发投入力度，提高技术实力，丰富高附加值产品布局，以提升公司的综合竞争能力。通过本次非公开发行募集资金，一方面有助于公司快速建立高端产品的优势产能，更好地满足市场和战略客户需求，另一方面可以优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而全面提升公司核心竞争力，为公司健康、可持续发展奠定基础。

　　在当前快速发展的科学技术和竞争激烈的市场环境中，下游客户提出的要求越来越高，行业的发展需要更多新型技术的支撑。公司需持续提高技术研发实力，坚定不移地走自主研发、科技创新发展之路，着力推进关键核心技术攻关、研发平台建设、科技成果转化等，开发出具有商业化的成果，储备具有公司特色的产业技术和产品体系。因此，公司通过本次非公开发行募集资金进行研发中心建设，实现新技术、新产品的市场化，为公司可持续发展提供保障，增强市场竞争力。

　　本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，巩固公司在行业中的地位，进一步优化公司的产品结构，打造新的利润增长点。

　　本次非公开发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完善、升级优化公司现有的产品，延伸公司的业务服务能力，有助于对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争力。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力得到加强，优化公司整体财务状况。

　　本次非公开发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。

　　截至本预案出具日，中石化资产公司直接持有发行人70,188,465股股份，占发行人总股本的22.91%，为公司的控股股东。中国石化集团持有中石化资产公司100%股权，中国石化集团为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过61,265,051股（含本数）。中石化资产公司拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的22.91%。本次非公开发行完成后，中石化资产公司仍为公司控股股东，中国石化集团仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　公司独立董事对《关于公司与发行对象签署〈关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》发表了同意的事前认可意见，同意上述议案，并同意提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　公司独立董事对《关于公司与发行对象签署〈关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见，同意上述议案，并同意请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　1、《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：以下关于公司本次非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开第十五届董事会第二十一次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并提交第六十四次（临时）股东大会进行审议。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　关于本次非公开发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：

　　1、假设本次非公开发行于2022年10月31日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、在预测公司期末总股本时，以截止2022年9月30日的总股本306,325,255股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；假设本次预计发行数量不超过61,265,051股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；